ANONİM ŞİRKETLERİN OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTILARI

Ticaret Sicil Portalı
TİCARET SİCİLİ İŞLEMLERİNE İLİŞKİN HERŞEY

ANONİM ŞİRKETLERİN OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTILARI

Anonim şirketler, faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde olağan Genel Kurul toplantılarını yapmalıdır. Konuya ilişkin düzenleme 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun 409’uncu maddesinde düzenlenmiştir.

  • Konu faaliyet dönemi yönünden irdelendiğinde; Faaliyet dönemi, şirket esas sözleşmesinde hesap dönemi yazılı olması gereken unsurlar arasındadır. (TTK. md.339/k) Hesap dönemi takvim yılı yani 01 Ocak’ta başlar 31 Aralık’ta biter. Eğitim, turizm gibi sektörlerde şirketin ağırlıklı faaliyetinin başlangıç dönemi ile bitiş dönemi göz önüne alındığında ocak ve aralık ayları sektörel açıdan faaliyet döneminin içinde kalabilir. Bu şirketler Kar/zarar tespiti, maliyet analizi, verginin uygunluğu ilkesi gibi sair nedenlere dayalı özel hesap dönemi belirleyebilirler. (örneğin; ilk ve ortaöğretim alanında faaliyet özel eğitim şirketinin faaliyeti eğitim-öğretim yılına bağlıdır.)

Normal hesap döneminde faaliyet gösteren anonim şirketler faaliyet dönemi bitimine olan aralık ayını takip eden üç ay içinde yani mart ayı sonuna kadar, özel hesap döneminde faaliyet gösteren anonim şirketler hesap döneminin sona erdiği ayı takip eden üç ay içinde Olağan Genel Kurullarını yapmalıdırlar.

  • Toplantılarda görüşülmesi zorunlu konular yönünden irdelendiğinde; Olağan Genel Kurul toplantılarında, yönetim kurulunun hazırladığı faaliyet dönemi faaliyet raporu, faaliyet dönemine ait finansal tablolar, faaliyet dönemi kârlı sonuçlanması halinde kârın kullanım şekli ile dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesi konuları, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ve organ seçimleri ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konuların gündeme alınmak suretiyle görüşülmesi gerekmektedir.

 

  • Toplantı yapılmasına ilişkin hazırlıklar yönünden irdelendiğinde; Şirket esas sözleşmesinde Genel Kurulların toplantıya nasıl çağrılacakları ile oy hakları yazılı olması gereken unsurlar arasındadır. (TTK. md.339/h)

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun 410’uncu maddesi gereği Genel Kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Bu doğrultuda kanunun 414’üncü maddesi gereği Yönetim Kurulunca; Genel Kurul toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az iki hafta önce yayımlanan ilanla çağrılmalıdır. Pay defterinde yazılı pay sahipleriyle önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler iadeli taahhütlü mektupla bildirilmelidir.

Diğer taraftan 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun 416’uncu maddesi gereği bütün payların sahipleri veya temsilcileri, aralarından biri itirazda bulunmadığı takdirde, Genel Kurula katılmaya ve Genel Kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin hükümler saklı kalmak şartıyla, çağrıya ilişkin usule uyulmaksızın, genel kurul olarak toplanabilirler, gündeme oybirliği ile madde ekleyebilirler ve bu toplantı nisabı var  olduğu sürece kararlar alabilirler.

  • Bakanlık Temsilcisi bulundurulmasına yönünden irdelendiğinde; 28.11.2012 tarih ve 28481 Sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik” m.32’y göre;

Kuruluş ve esas sermaye değişikliği bakanlık iznine tâbi olan şirketlerin bütün Genel Kurul toplantılarında, elektronik ortamda katılım sistemini uygulanan Genel Kurul toplantılarında, yurt dışında yapılacak bütün Genel Kurul toplantılarında, gündeminde, sermayenin artırılması veya azaltılması, kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi veya kayıtlı sermaye sisteminden çıkılması, kayıtlı sermaye sistemi tavanının artırılması, faaliyet konusunun değiştirilmesine ilişkin esas sözleşme  değişikliği, birleşme, bölünme veya tür değişikliği konuları bulunan genel kurul toplantılarında Bakanlık Temsilcisi”nin bulunması zorunludur.

Bu doğrultuda gündeminde yukarıda bahsedilen hususların bulunmaması halinde Genel Kurul toplantıları Bakanlık Temsilcisi olmadan yapılabilir.

  • Olağan Genel Kurul Toplantılarının tescil ve ilan edilmesi yönünden irdelendiğinde; Anonim şirketlerin yaptıkları olağan genel kurul toplantılarında yasal düzenlemelere bağlı (Yönetim Kurulunun belirlenmesi, esas sözleşme değişikliği, sermayenin artırılması, Denetçi ataması … gibi) tescil ve ilana tabi unsurların bulunması halinde genel kurulun onay tarihinden itibaren onbeş gün içinde tescil ve ilan ettirilmelidir.

 

SONUÇ

Anonim şirket Yönetim Kurulu faaliyet döneminin bittiği ayı takip eden üç ay içinde;

  • Gündem maddeleri belirlenmek suretiyle Olağan Genel Kurul toplantısı yapılacağına ilişkin karar alınmalıdır.

Esas sözleşmede gösterilen şekilde çağrı usulü yerine getirilmelidir. Yani çağrı şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az iki hafta önce yayımlanmalıdır. Ayrıca Pay defterinde yazılı pay sahipleriyle önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler iadeli taahhütlü mektupla bildirilmelidir.

Ya da

Genel Kurula katılmaya ve Genel Kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin hükümler saklı kalmak şartıyla, bütün payların sahipleri veya temsilcileri, aralarından biri itirazda bulunmaması üzerine çağrıya ilişkin usule uyulmaksızın, genel kurulun toplanmasına ilişkin karar almalıdır.

  • Gündemde Bakanlık Temsilcisi bulundurulmasını gerektirecek hususun olması halinde Bakanlık Temsilcisinin katılımına ilişkin yasal gereklilikleri yerine getirmelidir.

 

  • Gerçekleşen Genel Kurul Toplantısında tescil ve ilana tabi hususları içeren kararların alınması halinde Genel Kurulun onay tarihinden itibaren onbeş gün içinde tescil ve ilan ettirilmelidir.