GENEL KURULUN ÇALIŞMA ESAS VE USULLERİNE İLİŞKİN İÇ YÖNERGE

Ticaret Sicil Portalı
TİCARET SİCİLİ İŞLEMLERİNE İLİŞKİN HERŞEY

GENEL KURULUN ÇALIŞMA ESAS VE USULLERİNE İLİŞKİN İÇ YÖNERGE

Genel kurulun çalışma esas ve usullerine ilişkin iç yönergenin onaylanması veya değiştirilmesi genel kurulun devredilemez yetkileri arasında sayılmıştır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 419. Maddesinde Yönetim Kurulunun Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından, asgari unsurları belirlenecek olan bir iç yönerge hazırlayacağı ve genel kurulun onayından sonra yürürlüğe gireceği hüküm altına alınacağı ve bu iç yönerge tescil ve ilan edileceği hüküm altına alınmıştır.

Yönetim Kurulu, iç yönergeyi, 28.11.2012 tarih ve 28481 sayılı resmi gazetede yayınlanan Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik ekinde yer alan örneğe uygun olarak hazırlamalıdır.

İç yönergenin hazırlanmasında; toplantı yerine giriş ve toplantının açılması, toplantı başkanlığının oluşturulması, toplantı başkanlığının görev ve yetkileri, gündemin görüşülmesine geçilmeden önce yapılacak işlemler ve gündem, toplantıda söz alma ve oy kullanma usulü, toplantı tutanağının düzenlenmesi, toplantı sonunda yapılacak işlemler konularındaki hükümlere yer verilmesi zorunludur. Diğer taraftan özel kanunlara tabi anonim şirketlerin tabi oldukları mevzuat hükümlerini de dikkate almaları zorunludur.

İç yönerge, kanunun izin verdiği durumlar dışında, ortakların genel kurula katılma, oy kullanma, dava açma, bilgi alma, inceleme ve denetleme gibi vazgeçilemez nitelikteki haklarını, toplantı başkanlığının kanundan kaynaklanan görev ve yetkilerini sınırlandıran veya ortadan kaldıran hükümler içeremez.

Genel Kurul yapılması kararı alan yönetim kurulu, toplantı başkanlığı oluşturuluncaya kadar, toplantı başkanlığının oluşturulması sonrasında ise toplantı başkanı tarafından Genel kurulun çalışma esas ve usullerine ilişkin iç yönerge hükümleri uygulanması gerekir.

Yönetim Kurulunca hazırlanan Genel Kurulun Çalışma Esas ve Usullerine İlişkin İç Yönerge yapılacak olağan genel kurul toplantısında oya sunulur ve genel kurulun onay tarihinden itibaren onbeş gün içinde ticaret siciline tescil ve ilan ettirilir. Ayrıca internet sitesi açmakla yükümlü olan şirketlerce, ticaret sicil gazetesi ilan tarihini izleyen beş gün içerisinde internet sitesinde de yayımlanması zorunludur.

Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmeliğinin geçici 2’nci maddesinde Yönetmelik hükümlerine uygun olarak yönetim organınca hazırlanacak iç yönergenin en geç 2013 yılında yapılacak olağan genel kurul toplantısında onaya sunulmasının zorunlu olduğu şeklinde düzenlenmiştir. Bu durumda yeni kurulan anonim şirketlerde yönetim kurulunca hazırlanan Genel Kurulun Çalışma Esas ve Usullerine İlişkin İç Yönerge yapılacak ilk olağan genel kurulun onayına sunularak tescil ve ilan ettirilmelidir.

Sonuç olarak Yönetim Kurulu;

  • Öncelikle şirkete ait Genel Kurulun Çalışma Esas ve Usullerine İlişkin İç Yönergesini hazırlamalıdır.

 

  • Genel Kurulu yapılması ve genel kurul gündeminin belirlenmesine ilişkin kararında Gündem maddeleri arasında Genel Kurulun Çalışma Esas ve Usullerine İlişkin İç Yönergesinin görüşülmesine yer verilmelidir.

 

  • Genel kurul toplantısında Yönetim Kurulunca hazırlanan Genel Kurulun Çalışma Esas ve Usullerine İlişkin İç Yönerge onaylanmalı ve onaylandığı toplantı tutanağında belirtilmelidir.

 

  • Genel Kurulun Çalışma Esas ve Usullerine İlişkin İç Yönergesinde, yönergeyi hazırlayan Yönetim Kurulu Üyelerinin yanında toplantı divan heyetinin  de imzaları olmalıdır.

 

  • Şirket Genel Kurulunun tescili talebiyle şirkete ait Genel Kurulun Çalışma Esas ve Usullerine İlişkin İç Yönergesi de tescil edilmelidir.

 

  • Genel Kurulun Çalışma Esas ve Usullerine İlişkin İç Yönergesi tesciline ilişkin Ticaret Sicil Harcı ödenmez. (Ticaret Sicil Gazetesi ilan ücreti ödenir)